Kærlighed har ingen alder siger man, men er det rigtigt? Kan man stadig møde kærligheden og lidenskaben, når man er over 80 år og bor på plejehjem? Det er spørgsmålet i instruktør Michael Noers tredje spillefilm, der har to af dansk og svensk films absolutte stjerneveteraner – 80-årige Ghita Nørby og 81-årige Sven Wollter – i hovedrollerne.
Lily og Max har været sammen i over 50 år. Nu er deres hjem skiftet ud med en lejlighed på et plejehjem i det centrale København, men mens Lily stadig er frisk og fuld af mod på livet, ligger Max i sin seng ude af stand til at røre sig eller kommunikere efter et slagtilfælde.
Lily prøver på bedste vis at få deres dagligdag til at være som alle andre pars. Hun føler sig imidlertid tilsidesat af både plejehjemmets regler, personalet og af sin egen familie, hvis hastige besøg ikke er nok til at opfylde hendes desperate behov for eventyr, kærlighed og fysisk nærhed – alt sammen noget, hun er afskåret fra at have med sin mand.
Som dagene går, bliver det sværere og sværere for Lily at sætte sine egne behov til side for Max’ skyld. Da en ny beboer, Piloten, flytter ind i lejligheden overfor, bliver hun hurtigt stormende forelsket i hans livsglæde, og de to indleder et forhold.
Men kan hun overhovedet tillade sig det? Og hvad med Max? Lily opdager snart, at hendes nyvundne glæde hverken deles af de andre beboere på plejehjemmet eller af hendes egen familie.
Hun nægter imidlertid at give op. Sammen med Piloten planlægger hun at flygte fra plejehjemmet og gøre oprør mod alle de fastlåste fordomme om, hvordan hun skal tilbringe sine sidste år. Men heller ikke det er uden problemer. For Lily synes at glide længere og længere ind i sig selv – ting der var så nemme og logiske engang, er pludseligt blevet komplicerede. Måske er hun ikke længere den samme, som hun var engang?
